Em 1936, como o desenho do Carolina do Norte-classe estava sendo finalizado, o Conselho Geral da Marinha dos EUA se reuniu para conversar sobre os dois navios de guerra que seriam financiados no ano fiscal de 1938. Embora o Conselho tenha preferido construir dois outros Carolina do Nortes, Chefe do Almirante de Operações Navais William H. Standley optou por buscar um novo design. Como resultado, a construção desses navios de guerra foi adiada para o ano fiscal de 1939, quando os arquitetos navais começaram a trabalhar em março de 1937. Enquanto os dois primeiros navios foram encomendados oficialmente em 4 de abril de 1938, o segundo par de navios foi dois meses mais tarde, sob a Autorização de Deficiência, aprovada devido ao aumento da demanda internacional tensões. Embora a cláusula de escada rolante do Segundo Tratado Naval de Londres tivesse sido invocada, permitindo que o novo projeto montar armas de 16 ", o Congresso exigiu que os navios de guerra ficassem dentro do limite de 35.000 toneladas Tratado Naval de Washington.
Ao projetar o novo Dakota do Sularquitetos navais de classe alta criaram uma ampla variedade de planos a serem considerados. Um dos principais desafios provou ser encontrar maneiras de melhorar a Carolina do Norte-classe enquanto permanecer dentro do limite de tonelagem. A resposta foi o design de um navio de guerra mais curto, com aproximadamente 50 pés, que incorporava um sistema de armadura inclinado. Isso ofereceu melhor proteção subaquática do que os navios anteriores. Como os líderes navais pediram embarcações com capacidade para 27 nós, os projetistas procuraram uma maneira de obter isso, apesar do comprimento reduzido do casco. Isso foi alcançado através do layout criativo de máquinas, caldeiras e turbinas. Para o armamento, o Dakota do Suls igualou o Carolina do Nortes na montagem de nove canhões Mark 6 de 16 "em três torres triplas, com uma bateria secundária de vinte canhões de duplo objetivo de 5". Essas armas foram complementadas por um extenso e constantemente alterado complemento de armas antiaéreas.
Atribuído ao Fore River Shipyard da Bethlehem Steel, o terceiro navio da classe, USS Massachusetts (BB-59), foi estabelecido em 20 de julho de 1939. A construção do navio de guerra avançou e entrou na água em 23 de setembro de 1941, com Frances Adams, esposa do ex-secretário da Marinha Charles Francis Adams III, como patrocinadora. À medida que o trabalho avançava para a conclusão, os EUA entraram Segunda Guerra Mundial depois dos japoneses ataque a Pearl Harbor em 7 de dezembro de 1941. Comissionado em 12 de maio de 1942, Massachusetts juntou-se à frota com o capitão Francis E.M. Whiting no comando.
Operações Atlânticas
Realização de operações e treinamento de shakedown durante o verão de 1942, Massachusetts partiram águas americanas que caem para se juntar ao contra-almirante Henry K. Forças de Hewitt que estavam se reunindo para o Tocha de operação desembarques no norte da África. Chegando na costa marroquina, o navio de guerra, cruzadores pesados USS Tuscaloosa e USS Wichita, e quatro destróieres participaram do Batalha naval de Casablanca em 8 de novembro. No decorrer dos combates, Massachusetts baterias de costa francesas Vichy envolvidas, bem como o encouraçado incompleto Jean Bart. Golpeando alvos com seus canhões de 16 ", o navio de guerra desativou o seu homólogo francês, bem como atingiu os destróieres inimigos e um cruzador leve. Em troca, sofreu dois ataques do fogo na costa, mas recebeu apenas pequenos danos. Quatro dias após a batalha, Massachusetts partiu para os EUA para se preparar para a redistribuição no Pacífico.
Para o Pacífico
Em trânsito no Canal do Panamá, Massachusetts chegou a Nouméa, Nova Caledônia, em 4 de março de 1943. Operando nas Ilhas Salomão durante o verão, o navio de guerra apoiou as operações dos Aliados em terra e protegeu as rotas de comboios das forças japonesas. Em novembro, Massachusetts rastrearam as transportadoras americanas ao montar ataques nas Ilhas Gilbert em apoio aos desembarques em Tarawa e Makin. Depois de atacar Nauru em 8 de dezembro, ajudou na assalto a Kwajalein o mês seguinte. Depois de apoiar os desembarques em 1º de fevereiro, Massachusetts juntou o que se tornaria Contra-Almirante Marc A. MitscherForça-tarefa Fast Carrier para ataques contra a base japonesa em Truk. Nos dias 21 e 22 de fevereiro, o navio de guerra ajudou a defender os porta-aviões das aeronaves japonesas, enquanto os porta-aviões atacavam alvos nas Marianas.
Mudando para o sul em abril, Massachusetts cobriu os desembarques aliados em Hollandia, Nova Guiné, antes de fazer outro ataque contra Truk. Depois de bombardear Ponape em 1º de maio, o navio de guerra partiu do Pacífico Sul para uma revisão no Estaleiro Naval de Puget Sound. Esse trabalho foi concluído mais tarde naquele verão e Massachusetts voltou à frota em agosto. Partindo das Ilhas Marshall no início de outubro, ele examinou as transportadoras americanas durante ataques contra Okinawa e Formosa antes de passar para cobrir General Douglas MacArthurdesembarques em Leyte, nas Filipinas. Continuando a proteger as transportadoras da Mitscher durante o período resultante Batalha do Golfo de Leyte, Massachusetts também serviu na Força-Tarefa 34, que foi destacada em um ponto para ajudar as forças americanas a samarem de Samar.
Campanhas finais
Após uma breve pausa em Ulithi, Massachusetts e os transportadores voltaram à ação em 14 de dezembro, quando foram realizadas buscas contra Manila. Quatro dias depois, o navio de guerra e seus companheiros foram forçados a resistir ao Typhoon Cobra. A tempestade viu Massachusetts perder dois de seus hidroaviões e um marinheiro ferido. A partir de 30 de dezembro, ataques foram feitos em Formosa, antes que os transportadores voltassem sua atenção para apoiar o desembarque dos Aliados no Golfo de Lingayen, em Luzon. Como janeiro progrediu, Massachusetts Protegeram as transportadoras quando atingiram a Indochina Francesa, Hong Kong, Formosa e Okinawa. A partir de 10 de fevereiro, mudou para o norte para cobrir ataques contra o Japão continental e em apoio ao invasão de Iwo Jima.
No final de março, Massachusetts chegou a Okinawa e começou a bombardear alvos em preparação para desembarques em 1º de abril. Permanecendo na área até abril, cobriu as transportadoras enquanto lutava contra intensos ataques aéreos japoneses. Após um curto período de distância,Massachusetts retornou a Okinawa em junho e sobreviveu a um segundo tufão. Atacando o norte com as transportadoras um mês depois, o navio de guerra realizou vários bombardeios em terra no continente japonês a partir de 14 de julho, com ataques contra Kamaishi. Continuando essas operações, Massachusetts estava nas águas japonesas quando as hostilidades terminaram em 15 de agosto. Ordenado a Puget Sound para uma revisão, o navio de guerra partiu em 1 de setembro.
Carreira posterior
Saindo do quintal em 28 de janeiro de 1946, Massachusetts operou brevemente ao longo da costa oeste até receber ordens para as estradas de Hampton. Passando pelo Canal do Panamá, o navio de guerra chegou à Baía de Chesapeake em 22 de abril. Descomissionado em 27 de março de 1947, Massachusetts mudou-se para a Frota da Reserva Atlântica. Permaneceu nesse status até 8 de junho de 1965, quando foi transferido para o Massachusetts Comitê Memorial para uso como navio-museu. Levado para Fall River, MA, Massachusetts continua a ser operado como museu e memorial aos veteranos da Segunda Guerra Mundial.